Jaren geleden, voor hij bevriend raakte met Shrek, probeert de charmante, maar gewiekste Gelaarsde Kat zijn naam te zuiveren van een bankroof in San Ricardo. Als hij hoort dat de vreselijke Jack en Jill in het bezit zijn van een paar magische bonen, is zijn interesse gewekt. Maar de vogelvrijverklaarde casanova is niet de enige die de bonen wil bemachtigen. Hij bundelt zijn krachten met de verleidelijke dievegge Poezelpootje en zijn voormalige boezemvriend Humpty Dumpty.