China, het begin van de 11 de eeuw. Tijdens het bewind van keizer Renzong, gedurende de Songdynastie, worden staatszaken verwaarloosd, voert corruptie de boventoon en heerst er onvrede onder de bevolking. De rivaliserende staat 'Western Xia' maakt hier gebruik van en valt de Songdynastie aan. Yang Zongbao, is de laatst overgeblevene van de Yangclan, die de Songdynastie beschermt tegen vijanden. Als hij op brutale wijze sterft in een gevecht, neemt zijn vrouw Yang, Mu Guiying het commando over.